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南京股权纠纷
南京股权律师_未穷尽僵局解决途径,请求解散公司被驳回
作者:卫保童律师      时间:2019-12-18      来源:未知    浏览    次

南京股权律师_未穷尽僵局解决途径,请求解散公司被驳回

参考案例:四川省成都市中级人民法院(2008)成民终字第4021号民事判决书。

原告:郝亚兰

被告:先见公司

第三人:李显勇等

诉讼请求:判令解散被告。

争议焦点:

  能否通过行使知情权、请求回购或转让股权的方式来解决公司的经营僵局,是否符合“通过其他途径不能解决的”的情形。

原告诉称:

 被告自2000年9月登记设立后,除在2004年1月、7月召开两次股东会,决定公司要依法运作之外,从2004年7月至今,再没有成功召开股东会和董事会,也未向股东通报公司的经营情况和分红等财务报表。在此期间,被告作为成都药业公司的股东,曾四次从成都药业公司分得大量红利款,原告曾几次要求被告及其法定代表人第三人李先勇提供财务报表,说明公司的经营情况和红利等资金使用情况,并召开股东会和董事会,但被告始终置之不理。

被告辩称:

 目前被告运营正常,不存在原告所述的管理僵局等情况,更不需要通过司法程序来强制解散公司,原告并未举证被告继续存续将会给其造成何种损失。

第三人未作陈述。

案件审理过程中,一审法院多次提议通过调解方式解决原告与四名第三人之间的问题均未果。

一审法院认为:

 本案中,被告股东会、董事会长期陷入僵局,从2004年7月至今,长达四年没有成功召开过股东会和董事会,股东或董事表决时也无法达到法定或公司章程规定的比例,不能作出有效的决议,公司经营管理发生严重困难。

  原告、第三人等董事对于公司的经营和红利等资金使用情况长期存在分歧和冲突,一直也无法通过股东大会来解决,公司长期这样下去股东利益会受到重大损失。

  法院多次提议通过调解方式解决各股东之间的问题,但终因各方意见分歧过大且相互埋怨而拒绝调解解决纠纷,原告与第三人之间已经丧失了最起码的信任,相互合作的基础已经完全破裂,体现有限责任公司的人合性基本要素也不再存续。故原告请求解散被告的诉讼主张有相应的事实和法律依据,原审法院予以支持。

一审判决:判决解散被告。

被告上诉:一审判决事实不清,证据不足,应当改判。

南京股权律师卫保童认为:

  关于被告是否符合公司解散法定条件的问题。

  公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发,其设定在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后,运用司法手段调整失衡的利益关系。由此可见,《公司法》的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态,“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件,只有爱穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时,才赋予股东通过了司法程序强制解散公司的权利。

  本案中,虽然被告持续四年之久未召开股东会和董事会,股东之间失去了对话协商和信任的基础,致使公司运行管理上发生困难,从表面上看符合股东会僵局的特征,但公司解散并非解决这一僵局的唯一途径,原告作为持有被告50%股权的大股东,本可依据章程和公司法第40条第3款的规定提议召开临时会议,化解股东会僵局状态,也可向公司要求给予财务会计报告以及会计账簿等进行查阅,依照法律和章程行使相应的股东知情权,还可以通过要求公司或者控制股东收购股份,甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司,彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。

  由此可见,现行公司法已对股东各项权益保护予以充分制度规制,原告在参与公司经营决策及享有资产受益等股东权利无法实现时,应当且可以通过其他合法途径予以救济,而不能以此为由请求法院解散公司。鉴于本案中原告未举证证明已经穷尽了内部的救济手段,也不能证明公司目前存在的僵局通过其他途径不能解决,其要求解散被告的主张不符合《公司法》的规定。

二审判决:撤销一审判决,驳回原告诉讼请求。

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